公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性稱述或者重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

1、公司第五屆董事會第四十二次會議審議通過了公司與云南CY集團公司機電產(chǎn)品貿(mào)易中心（簡稱“機電產(chǎn)品貿(mào)易中心”）關聯(lián)交易（關聯(lián)董事回避表決）；

2、該交易對公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況均無不良影響。

一、交易概述：主要內(nèi)容和定價策略

云南CY集團公司機電產(chǎn)品貿(mào)易中心擬向本公司購買TJK6920落地鏜銑床壹臺，交易價格：人民幣585萬元。交易是按照商業(yè)條款在日常及一般業(yè)務過程中訂立的，銷售價格由雙方按公平原則磋商而厘定；關聯(lián)交易是公平、合理的，有利于公司業(yè)務發(fā)展，符合上市公司和全體股東的利益。該交易未損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關聯(lián)股東的利益。

公司第五屆董事會第四十二次會議審議通過了上述交易，關聯(lián)董事回避表決。公司董事會認為上述關聯(lián)交易是日常業(yè)務中進行的，按照一般商務條款達成，交易內(nèi)容遵循了公允、合理原則，定價方法公平合理，符合公司及全體股東的利益。

二、付款方式及期限:

預付合同總價30%合同生效；發(fā)貨前付至合同總價的95%，款到發(fā)貨；機床質(zhì)保期一年，質(zhì)保滿15天內(nèi)付清全部貨款。

三、交易方介紹

本關聯(lián)交易所涉及的另一關聯(lián)方為機電產(chǎn)品貿(mào)易中心。機電產(chǎn)品貿(mào)易中心為本公司第一大股東沈陽機床（集團）有限責任公司（“沈機集團”）之下屬控股公司。沈機集團持有沈陽集團(昆明有限公司)85%的股份, 而沈陽集團(昆明有限公司)持有云南CY 集團70%的股份；云南CY集團有限公司持有機電貿(mào)易中心100%的股份。機電貿(mào)易中心于中華人民共和國注冊成立的公司，從事機床、交通運輸設備及零配件、機械電子設備及配件、百貨、五金交電建筑材料、儀表儀器、計量器具、金屬材料、電子計算機及器材、一般礦產(chǎn)品、鑄鍛件的批發(fā)零售。

沈機集團持有本公司25.08%股份，為本公司現(xiàn)時的最大股東，本公司與沈機集團及其所屬公司之間的任何交易均構成關聯(lián)交易。本項日常關聯(lián)交易根據(jù)香港交易及結(jié)算所有限公司 《證券上市規(guī)則》14A.45至14A.48和上海證券交易所《股票上市規(guī)則交易規(guī)則》10.2.4之規(guī)定屬于須予披露之關聯(lián)交易。

三、本次交易的目的和對公司的影響

本關聯(lián)交易是按正常商業(yè)條款在日常及一般業(yè)務過程中訂立的，交易有利于公司業(yè)務發(fā)展。本項交易對公司本期和未來經(jīng)營成果和財務狀況沒有不良影響，符合本公司及全體股東的整體利益。

四、董事會意見

董事會認為，上述交易是按照商業(yè)條款在日常及一般業(yè)務過程中訂立的，代理價格由雙方按公平原則磋商而厘定；該關聯(lián)交易是公平、合理的，符合上市公司和全體股東的利益。

五、獨立董事的意見

獨立董事認為，上述關聯(lián)交易是在日常業(yè)務中進行的，是按照一般商務條款達成的，代理價格由雙方按公平原則磋商而厘定, 該關聯(lián)交易是公平、合理的，符合本公司和公司全體股東的整體利益。該交易未損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關聯(lián)股東的利益。

六、監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認為，上述交易是按照商業(yè)條款在日常及一般業(yè)務過程中訂立的，代理價格由雙方按公平原則磋商而厘定；該關聯(lián)交易是公平、合理的，符合上市公司和全體股東的利益。該交易未損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關聯(lián)股東的利益。

備查文件

1、公司第五屆董事會第四十二次會議決議；

2、獨立董事獨立意見

3、董事會意見

4、監(jiān)事會意見

沈機集團昆明機床股份有限公司

董事會

二○○八年六月四日